Limited gründen in Deutschland – diese Option war für viele Gründer lange eine interessante Alternative zur GmbH. Wenig Startkapital, eine vergleichsweise schnelle Gründung und trotzdem eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft: Das klang attraktiv.
Gerade in den 2000er-Jahren entstanden deshalb zahlreiche britische Limited Companies, deren Geschäft tatsächlich überwiegend in Deutschland betrieben wurde.
Seit dem Brexit hat sich die Situation jedoch grundlegend verändert.
Eine Limited kannst Du auch heute noch in Großbritannien gründen. Das bedeutet aber nicht automatisch, dass sie für ein Unternehmen, das von Deutschland aus geführt wird, die gleichen Vorteile bietet wie früher. Entscheidend ist vor allem, wo sich der tatsächliche Verwaltungssitz des Unternehmens befindet.
Wenn Du heute eine Limited gründen in Deutschland möchtest oder bereits eine britische Gesellschaft führst, solltest Du deshalb genau wissen, welche rechtlichen Folgen diese Konstruktion haben kann.
Das Wichtigste in Kürze
- Eine britische Limited kann weiterhin gegründet werden.
- Sie unterliegt grundsätzlich dem britischen Gesellschaftsrecht.
- Eine Private Limited Company ist rechtlich von ihren Eigentümern getrennt und bietet nach britischem Recht eine Haftungsbeschränkung.
- Für eine Limited ist unter anderem eine registrierte Geschäftsadresse im Vereinigten Königreich erforderlich.
- Problematisch wird es insbesondere dann, wenn sich der tatsächliche Verwaltungssitz der Gesellschaft in Deutschland befindet.
- Seit dem Brexit kann sich eine in Großbritannien gegründete Limited mit deutschem Verwaltungssitz nicht mehr ohne Weiteres auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen.
- Dadurch kann die in Großbritannien bestehende Haftungsbeschränkung in Deutschland ihre gewünschte Wirkung verlieren.
- Für die meisten Gründer, die ihr Unternehmen dauerhaft von Deutschland aus führen wollen, sind deutsche Rechtsformen wie UG oder GmbH deshalb meist die naheliegenderen Alternativen.
Was ist eine Limited?
Wenn von einer „Limited“ gesprochen wird, ist meistens die britische Private Company Limited by Shares, kurz Ltd., gemeint.
Sie ist eine eigenständige juristische Person und damit grundsätzlich rechtlich von den Menschen getrennt, denen das Unternehmen gehört oder die es führen. Bei einer Private Company Limited by Shares ist die Haftung der Gesellschafter nach britischem Recht grundsätzlich auf den noch nicht eingezahlten Betrag ihrer Geschäftsanteile begrenzt.
Das war einer der Gründe, warum diese Rechtsform früher auch bei deutschen Gründern beliebt war.
Während für eine deutsche GmbH grundsätzlich ein Stammkapital von 25.000 Euro vorgesehen ist, konnte eine britische Limited ohne vergleichbar hohe Kapitalausstattung gegründet werden. Vor Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) war das für Gründer mit wenig Startkapital besonders attraktiv.
Heute ist diese Ausgangssituation eine andere.
Mit der UG steht Gründern in Deutschland inzwischen eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft zur Verfügung, die grundsätzlich bereits mit geringem Stammkapital gegründet werden kann. Gleichzeitig haben sich durch den Brexit die rechtlichen Rahmenbedingungen für britische Gesellschaften mit Tätigkeit in Deutschland verändert.
Limited gründen in Deutschland: Ist das weiterhin möglich?
Grundsätzlich ja.
Auch ein Gründer aus Deutschland kann weiterhin an einer britischen Limited beteiligt sein oder als Director tätig werden. Nach den aktuellen Vorgaben von Companies House muss eine Private Limited Company mindestens einen Director haben. Directors müssen nicht zwingend im Vereinigten Königreich wohnen. Die Gesellschaft selbst benötigt allerdings eine geeignete registrierte Geschäftsadresse im Vereinigten Königreich.
Bei der Gründung müssen außerdem verschiedene Angaben und Dokumente eingereicht werden. Dazu gehören unter anderem Angaben zu Gesellschaftern beziehungsweise Anteilseignern sowie die gesellschaftsrechtlichen Gründungsdokumente.
Companies House verlangt außerdem Angaben zu Personen mit erheblicher Kontrolle über das Unternehmen, den sogenannten „People with Significant Control“ (PSC). Dazu können beispielsweise Personen gehören, die mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte halten.
Die entscheidende Frage lautet daher weniger:
„Kann ich eine Limited gründen?“
Sondern vielmehr:
„Ist es sinnvoll, eine Limited zu gründen, wenn ich mein Unternehmen von Deutschland aus betreibe?“
Und genau hier wird der Brexit entscheidend.
Was hat der Brexit für die Limited in Deutschland verändert?
Vor dem Brexit konnten sich britische Unternehmen innerhalb der Europäischen Union auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen.
Das war für deutsche Unternehmer besonders interessant. Sie konnten eine Gesellschaft nach britischem Recht gründen und deren tatsächliche Geschäfte anschließend weitgehend von Deutschland aus führen.
Die britische Rechtsform und damit auch deren Haftungsbeschränkung wurden innerhalb der EU grundsätzlich anerkannt.
Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union hat sich diese Grundlage verändert.
Das Vereinigte Königreich ist kein EU-Mitgliedstaat mehr. Damit kann eine britische Limited nicht mehr auf dieselbe unionsrechtliche Grundlage zurückgreifen wie eine Gesellschaft aus einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums.
Gerade für Gründer, die eine Limited gründen in Deutschland und das Unternehmen auch tatsächlich von Deutschland aus führen möchten, ist dieser Punkt entscheidend.
Entscheidend ist der tatsächliche Verwaltungssitz
Der Verwaltungssitz ist vereinfacht gesagt der Ort, von dem aus die wesentlichen Unternehmensentscheidungen tatsächlich getroffen und die laufenden Geschäfte geleitet werden.
Eine Gesellschaft kann also beispielsweise offiziell in Großbritannien registriert sein, während der Unternehmer in Deutschland sitzt, von hier aus Verträge abschließt, Mitarbeiter führt und sämtliche wichtigen Entscheidungen trifft.
Dann können der formale Satzungssitz und der tatsächliche Verwaltungssitz auseinanderfallen.
Genau diese Konstellation war bei früheren deutschen Limited-Gründungen häufig anzutreffen.
Vor dem Brexit wurde eine solche britische Gesellschaft aufgrund der europäischen Niederlassungsfreiheit grundsätzlich auch dann als Limited anerkannt, wenn ihr tatsächlicher Verwaltungssitz in Deutschland lag.
Nach dem Brexit ist diese automatische Anerkennung nicht mehr in gleicher Weise gegeben. Die IHK Frankfurt weist darauf hin, dass für britische Limiteds mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland seit dem Ende der Übergangsphase wieder die deutsche Sitztheorie maßgeblich sein kann.
Industrie- und Handelskammern weisen seit dem Brexit darauf hin, dass eine britische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland gesellschaftsrechtlich anders behandelt werden kann. Statt als britische Kapitalgesellschaft kann sie nach deutschem Recht je nach konkreter Struktur beispielsweise wie eine Personengesellschaft oder bei einem einzelnen Gesellschafter wie ein Einzelunternehmen behandelt werden.
Damit kann insbesondere die gewünschte Haftungsbeschränkung verloren gehen.
Haftest Du mit einer Limited in Deutschland persönlich?
Genau darin liegt heute eines der größten Risiken dieser Gestaltung.
Die Haftungsbeschränkung gehört normalerweise zu den wichtigsten Argumenten für eine Limited. Wenn Du jedoch eine britische Limited gründest, deren tatsächlicher Verwaltungssitz in Deutschland liegt, solltest Du Dich nicht darauf verlassen, dass die britische Haftungsbeschränkung hier automatisch genauso wirkt.
Wird die Gesellschaft aus deutscher Sicht beispielsweise als Personengesellschaft oder Einzelunternehmen behandelt, kann daraus eine persönliche Haftung der beteiligten Personen entstehen.
Das kann weitreichende Konsequenzen haben.
Bei Geschäftsschulden, Schadenersatzforderungen oder anderen Verbindlichkeiten könnte dann im Einzelfall auch privates Vermögen betroffen sein.
Gerade deshalb eignet sich die Limited heute nicht mehr als unkomplizierter Weg, um mit wenig Kapital eine haftungsbeschränkte Gesellschaft für ein ausschließlich in Deutschland betriebenes Unternehmen zu erhalten.
Wann kann es sinnvoll sein, eine Limited zu gründen?
Die Limited ist nicht grundsätzlich eine schlechte oder überholte Unternehmensform.
In Großbritannien gehört sie weiterhin zu den etablierten Gesellschaftsformen. Eine britische Limited kann daher durchaus sinnvoll sein, wenn ein Unternehmen einen echten wirtschaftlichen Bezug zum Vereinigten Königreich besitzt.
Das kann beispielsweise der Fall sein, wenn:
- das Unternehmen tatsächlich in Großbritannien tätig ist,
- sich die Unternehmensleitung dort befindet,
- Mitarbeiter oder Geschäftsräume im Vereinigten Königreich vorhanden sind,
- ein erheblicher Teil der Geschäftstätigkeit auf dem britischen Markt stattfindet,
- Investoren oder Geschäftspartner eine britische Unternehmensstruktur erfordern.
In solchen Fällen geht es nicht darum, eine britische Rechtsform lediglich für ein eigentlich deutsches Unternehmen zu nutzen. Vielmehr kann die Limited Teil einer echten internationalen Unternehmensstruktur sein.
Dann sollte die Gestaltung allerdings gemeinsam mit fachkundigen Beratern für deutsches und britisches Gesellschafts- und Steuerrecht geplant werden.
Welche Pflichten bringt eine britische Limited mit sich?
Eine Limited bedeutet keineswegs, dass Du nach der schnellen Registrierung keine weiteren Pflichten hast.
Directors sind für die ordnungsgemäße Führung der Gesellschaft verantwortlich. Dazu gehören unter anderem Unternehmens- und Buchhaltungsunterlagen sowie vorgeschriebene Meldungen und Abschlüsse.
Companies House verlangt unter anderem die regelmäßige Einreichung von Jahresabschlüssen und eines Confirmation Statements. Änderungen beispielsweise bei Directors oder der Geschäftsadresse müssen ebenfalls gemeldet werden.
Zusätzlich können steuerliche und handelsrechtliche Pflichten in Deutschland entstehen, wenn das Unternehmen hier wirtschaftlich tätig ist.
Im ungünstigsten Fall führst Du deshalb nicht nur eine ausländische Gesellschaft, sondern musst gleichzeitig Anforderungen aus zwei Rechtsordnungen berücksichtigen.
Was auf den ersten Blick nach einer unkomplizierten und günstigen Gründung aussieht, kann im laufenden Betrieb dadurch deutlich komplexer werden.
Limited gründen in Deutschland oder lieber eine UG?
Für Gründer, die dauerhaft von Deutschland aus arbeiten möchten, stellt sich häufig die Frage, ob eine Limited überhaupt noch Vorteile gegenüber einer Unternehmergesellschaft bietet.
Die UG wurde gerade als haftungsbeschränkte Alternative für Gründer mit geringerem Startkapital geschaffen.
| Merkmal | Britische Limited | UG (haftungsbeschränkt) |
|---|---|---|
| Rechtsordnung | Vereinigtes Königreich | Deutschland |
| Registrierung | Companies House | deutsches Handelsregister |
| Verwaltungssitz in Deutschland | rechtlich problematisch möglich | ohne vergleichbares Anerkennungsproblem |
| Haftungsbeschränkung | nach britischem Recht vorgesehen, bei deutschem Verwaltungssitz problematisch | grundsätzlich nach deutschem Gesellschaftsrecht |
| Verwaltung | britische Pflichten, gegebenenfalls zusätzlich deutsche Anforderungen | überwiegend deutsches Gesellschafts- und Steuerrecht |
| Geeignet für | insbesondere Unternehmen mit echtem UK-Bezug | vor allem Gründer mit Geschäftsschwerpunkt in Deutschland |
Die Entscheidung sollte trotzdem nicht allein vom erforderlichen Stammkapital abhängen.
Auch Haftungsrisiken, Besteuerung, Investoren, Finanzierung, laufende Verwaltungskosten, Unternehmenswachstum und eine mögliche spätere Umstrukturierung spielen eine Rolle.
Was gilt für bereits bestehende Limited Companies?
Wenn Du bereits Inhaber oder Gesellschafter einer britischen Limited bist, solltest Du nicht automatisch davon ausgehen, dass die Gesellschaft durch den Brexit nicht mehr existiert.
Eine in Großbritannien ordnungsgemäß gegründete Limited kann dort weiterhin bestehen.
Die entscheidende Frage ist vielmehr, wie sie in Deutschland rechtlich behandelt wird, wenn sich ihre tatsächliche Geschäftsleitung hier befindet.
Vor dem Brexit wurden verschiedene Wege genutzt, um britische Gesellschaften in deutsche Rechtsformen zu überführen. Für bestimmte damals bereits eingeleitete grenzüberschreitende Verschmelzungen existierte eine besondere Brexit-Übergangsregelung.
Diese Regelung ist jedoch keine allgemeine Lösung für heutige Fälle. § 319 Umwandlungsgesetz knüpft die Sonderregelung ausdrücklich daran, dass der entsprechende Verschmelzungsplan bereits vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs beziehungsweise dem Ende des Übergangszeitraums notariell beurkundet worden war.
Auch die heutigen Regeln für grenzüberschreitende Formwechsel helfen bei einer britischen Limited nicht ohne Weiteres weiter. Die entsprechenden Vorschriften des Umwandlungsgesetzes beziehen sich grundsätzlich auf Gesellschaften aus EU-Mitgliedstaaten beziehungsweise Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums.
Wer heute noch eine Limited mit deutschem Verwaltungssitz führt und die Struktur verändern möchte, sollte deshalb den konkreten Einzelfall prüfen lassen.
Je nach Ausgangssituation können beispielsweise eine deutsche Neugründung, die Übertragung einzelner Vermögenswerte oder andere gesellschaftsrechtliche Gestaltungen infrage kommen. Steuerliche Folgen sollten dabei unbedingt mitgeprüft werden.
Welche Alternativen zur Limited gibt es?
Wenn sich Dein Unternehmen hauptsächlich in Deutschland befindet, gibt es mehrere etablierte Rechtsformen.
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Die UG wird häufig von Gründern gewählt, die eine Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung gründen möchten, aber noch nicht das Stammkapital einer GmbH aufbringen wollen.
Sie ist rechtlich eine Variante der GmbH und unterliegt deutschem Gesellschaftsrecht.
GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehört zu den bekanntesten deutschen Kapitalgesellschaften. Sie eignet sich häufig für Unternehmen, die langfristig wachsen, Mitarbeiter beschäftigen, Investoren aufnehmen oder gegenüber Geschäftspartnern mit einer etablierten Gesellschaftsform auftreten möchten.
Einzelunternehmen
Nicht jede Gründung benötigt sofort eine Kapitalgesellschaft.
Wer allein startet und geringe Haftungsrisiken hat, kann unter Umständen zunächst als Einzelunternehmer beginnen. Dabei besteht allerdings grundsätzlich keine Trennung zwischen Unternehmens- und Privatvermögen.
Welche Rechtsform für Dich sinnvoll ist, hängt deshalb nicht allein von den Gründungskosten ab.
FAQ: Limited gründen in Deutschland
Fazit: Limited gründen in Deutschland ist heute deutlich komplexer
Eine Limited gründen in Deutschland ist grundsätzlich weiterhin möglich. Die entscheidende Frage ist jedoch nicht, ob die Gründung technisch funktioniert, sondern welche rechtlichen Folgen sich daraus ergeben.
Die Limited existiert weiterhin und ist in Großbritannien eine etablierte Unternehmensform. Für Gründer in Deutschland hat sie jedoch viel von der Attraktivität verloren, die sie vor dem Brexit besaß.
Vor allem dann, wenn Du Dein Unternehmen vollständig aus Deutschland leitest, solltest Du eine Limited nicht allein wegen einer schnellen oder vermeintlich günstigen Gründung wählen.
Der entscheidende Punkt ist nicht die Registrierung in Großbritannien, sondern der tatsächliche Verwaltungssitz und die daraus resultierende rechtliche Behandlung in Deutschland.
Für viele Gründer mit Geschäftsschwerpunkt in Deutschland dürften deshalb UG oder GmbH die einfacher einzuordnenden Alternativen sein.
Wenn Dein Unternehmen dagegen tatsächlich in Großbritannien aktiv ist oder Du eine internationale Unternehmensstruktur aufbauen möchtest, kann die Limited weiterhin eine Option sein. In solchen Fällen solltest Du Gesellschafts-, Steuer- und Haftungsfragen allerdings vor der Gründung professionell prüfen lassen.
Hinweis: Dieser Beitrag bietet einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.
